Il regolamento organizzativo del Comitato per le nomine e le remunerazioni della capogruppo Sole 24 Ore Spa è molto chiaro a questo proposito:
«Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva: Proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; [...] presentare al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione dell'amministratore delegato».
Ci chiediamo come abbia potuto assolvere il Comitato a queste sue funzioni se la sua elezione è avvenuta nello stesso Cda che ha nominato capoazienda Moscetti e che era stato votato a maggioranza dall'assemblea dei soci appena qualche ora prima. La convocazione del Comitato richiede di solito un paio di giorni. Dopo di che il Comitato deve affidare a una società di “cacciatori di teste” il compito di individuare candidati idonei a ricoprire la carica di amministratore delegato e di redigere apposita lista, affiancando al nome di ogni prescelto il curriculum. A quel punto il Comitato deve riunirsi per vagliare tutti i curricula e selezionare il potenziale candidato da sottoporre al consiglio. Quindi il Cda si riunisce per deliberare. Questo dicono le regole di buon governo e questa è stata la prassi seguita per l'individuazione e l'ingaggio di Gabriele Del Torchio, il top manager uscente, la cui colpa è stata quella di avere acceso un enorme faro sulle anomalie di bilancio e di gestione dell'azienda Sole 24 Ore, rendendole pubbliche sia al mercato sia alla magistratura penale e alla Consob.
Nel caso di Del Torchio, la selezione richiese più di un mese, dal 2 maggio al 13 giugno 2016, giorno della sua nomina da parte del Cda. Nel caso di Moscetti - le cui qualità manageriali, dimostrate nei suoi precedenti incarichi, sono fuori discussione - sono bastate poche ore. Ci sarà pure una via di mezzo. I consiglieri indipendenti che formano il Comitato - Livia Salvini (che lo presiede e che è al tempo stesso presidente del collegio sindacale dell'Inpgi), Patrizia Micucci e Massimo Tononi - hanno segnalato al consiglio d'amministrazione queste contraddizioni? Si sono riuniti prima di nominare l'amministratore delegato? C'è un verbale che lo documenta?
L'ipotesi avanzata in diversi ambienti e avallata da recenti ricostruzioni giornalistiche, non smentite, è che la candidatura di Moscetti non sia scaturita da una normale dialettica tra consiglio e comitato nomine, ma sia stata imposta dall'alto, da Confindustria, in violazione della corporate governance di gruppo. Il nome di Moscetti è infatti circolato dopo le clamorose dimissioni dell'ex presidente Giorgio Squinzi e di altri cinque amministratori dal Cda del Sole 24 Ore seguite all'emergere di gravi perdite nella semestrale del 2016. L'investitura di Moscetti è arrivata direttamente dal presidente degli industriali, Vincenzo Boccia, alcune settimane prima dell'elezione del nuovo Cda e mentre il capoazienda in quel momento in carica, Gabriele Del Torchio, annunciava al mercato il dissesto del gruppo.
L'idea che Moscetti possa essere stato scelto da Boccia su suggerimento dell'ex presidente del Sole 24 Ore Benito Benedini non è campata per aria. Benedini e gli amministratori che lo hanno affiancato, tra i quali l'ex presidente di Confindustria Luigi Abete e l'attuale direttore generale, Marcella Panucci, entrambi presenti nel nuovo Cda, potrebbero essere chiamati a rispondere del loro operato con un'azione di responsabilità.
La scelta di Moscetti, che ha avuto forti legami con Benedini (padre e figlio), potrebbe dunque essere servita ad allentare la tensione interna, per evitare danni d'immagine e di reputazione a figure centrali dell'apparato confindustriale e ulteriori scossoni al traballante equilibrio del sistema associativo e alla fragile leadership di Boccia.
Nell'ipotesi che possa essere stato Boccia a imporre Moscetti, chi assicura che Confindustria non accentri su di sé la direzione e il coordinamento del Sole 24 Ore? Attenzione, questo è il cuore del problema.
Dal giorno in cui il gruppo è stato collocato in Borsa, nel dicembre 2007, Confindustria ha sempre dichiarato, a partire dal prospetto informativo della quotazione (pagina 140), di avervi rinunciato. Abbiamo chiesto ad un esperto di cui manteniamo l'anonimato, quali potrebbero essere le conseguenze di un esercizio non dichiarato di tali poteri: «Mettiamo che si riuscisse a dimostrare che la società non è indipendente dal suo azionista di maggioranza assoluta e che è eterodiretta da Confindustria, potrebbero configurarsi violazioni del codice civile». Si potrebbe per esempio concludere che quello di Del Torchio - nonostante la risoluzione del suo rapporto di lavoro sia formalmente avvenuta in modo consensuale - sia stato un licenziamento di fatto maturato all'esterno del Cda nelle segrete stanze di Confindustria. La questione è assai delicata e ci riporta al verbale del consiglio generale del 12 ottobre pubblicato da l'Espresso da cui emergono spaccature profonde e tardive prese d'atto dei gravi problemi patrimoniali del Sole 24 Ore.
Alcuni passaggi dell'aspro confronto avvenuto a porte chiuse nel parlamentino di Confindustria sembrano suffragare la tesi di una direzione e di un coordinamento di fatto del quotidiano confindustriale. Squinzi parla in modo esplicito, a proposito delle sue dimissioni, di pesanti interferenze tra Cda e Confindustria: «La motivazione di questa decisione deriva da un'irrituale richiesta di disponibilità alle dimissioni in bianco, ricevuta dall'azionista di maggioranza a chiusura di un lungo, delicato e difficile lavoro del Cda. Nella mia qualità di presidente del gruppo, con l'accordo di tutti i componenti del Cda, abbiamo, infatti, inviato una lettera a Confindustria... segnalando la estrema criticità di tutta la situazione... Il direttore generale di Confindustria richiese di avere il testo di tale lettera per poterlo modificare ed adattare agli interventi che sarebbe stato necessario effettuare. Il giorno dopo ho ricevuto la lettera modificata con la richiesta, molto precisa, che... sarebbe stato molto utile che il Cda manifestasse la sua disponibilità a rassegnare le proprie dimissioni. Il prospetto informativo con il quale il gruppo è stato quotato in Borsa evidenzia specificatamente che Confindustria non ha titolo per interferire e influire sulla gestione».
Replica Boccia: «Confermo che, come azionista di maggioranza, abbiamo sottoposto al Cda, per il tramite del suo presidente, l'opportunità di valutare la disponibilità dei consiglieri a rimettere il proprio mandato, laddove questo si fosse rivelato necessario…per realizzare l'operazione di ricapitalizzazione».
Ribatte l'ex vicepresidente Aurelio Regina: «Io non so se ritenere irrituale la richiesta di dimissioni di cui hanno parlato Squinzi e Pesenti (Carlo Pesenti, l'imprenditore che ha attuato la riforma di Confindustria, ndr) e non so se è stata avanzata in forma verbale o scritta. Ciò che posso dire è che mi auguro che il confronto su questo punto rimanga in questo consiglio generale perché chiedere di dimettersi a consiglieri eletti da un'assemblea non è accettabile».
Precisa Abete: «Quello che posso dire è che a me, come consigliere, è arrivata una lettera che il presidente Squinzi ha scritto e che coinvolgeva anche me, che condividevo di dare disponibilità alle dimissioni, e la risposta di Confindustria che ne prendeva atto... È un dato di fatto che alcuni hanno valutato questa lettera più invasiva di quella che era. È evidente che sarebbe stato opportuno che le scelte del Cda effettuate da Squinzi ad aprile fossero portate prima in consiglio generale e non con una informativa successiva». E poi, parlando di Del Torchio: «Dobbiamo auspicare che possa tornare a fare l'ad, ovviamente se decide in tal senso. In caso contrario, su indicazione del Cda, si procederà alla ricerca di una persona equivalente e autonoma all'interno delle linee di governance indicate da Pesenti, che condivido totalmente. Non possiamo essere noi che indichiamo la proposta perché questa deve venire da chi è al vertice del Cda in quel momento, che, poi, la condivide con l'azionista di maggioranza».
Sembra invece che sia avvenuto l'esatto contrario. Commenta Pesenti, riferendosi all'operato del Cda di cui ha fatto parte con Squinzi: «Il primo atto del nuovo Cda è stato l'attribuzione della responsabilità di gestione all'ad e lo scioglimento di quel legame tra ad e presidente che aveva caratterizzato le precedenti gestioni. Si è poi ridata centralità agli organismi di governance previsti dalla legge e dai regolamenti vigenti, in particolare il Comitato controlli e rischi e il Comitato remunerazione e nomine presieduti da due consiglieri indipendenti e formati in maggioranza da consiglieri indipendenti, come prevede la legge. Abbiamo riportato all'interno di questi due Comitati la elaborazione di valutazioni e di linee guida da sottoporre successivamente al Cda per tutti i temi di pertinenza. Si è trattato di un percorso non facile ma assolutamente necessario per assicurare una adeguata e preliminare ossatura alla governance, consentendo di gestire con oggettività anche elementi critici come la famosa lettera di garanzia rilasciata dal precedente presidente (Benedini) al direttore (Roberto Napoletano). Questo lavoro ha permesso l'avvio di un positivo cambiamento nella gestione e del governo del gruppo».
Oggi spetta al nuovo amministratore delegato, Franco Moscetti, restituire a quei comitati lo stesso ruolo propositivo e consultivo, la stessa autorevolezza che era stata loro attribuita dal precedente Cda per rafforzare l'indipendenza del Sole 24 Ore, prestigioso quotidiano economico finanziario e tracciare un confine invalicabile tra le funzioni di indirizzo e controllo dell'azionista di maggioranza e quelle di gestione dell'alta dirigenza del gruppo.
Aggiornamento ore 19:00. La replica del Sole 24 Ore al nostro articolo.
